자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

제안이유 및 주요내용

현행 법령은 주권상장법인이 합병 등을 하는 경우 주가를 기준으로 그 가액을 결정하도록 규정하고 있음.

한편, 최근 두산그룹이 두산로보틱스(주)와 두산에너빌리티(주)간 분할ㆍ합병 및 두산밥캣(주)과 두산로보틱스(주)간 포괄적 주식교환을 통해 그룹의 사업구조를 개편하는 과정에서 연매출이 10조원에 육박하고 영업이익이 1조원이 넘는 두산밥캣이 매출규모가 두산밥캣의 183분의 1에 불과하고 영업손실을 낸 두산로보틱스와 같은 기업가치로 주식을 바꿔야 하는 것은 주권상장법인이 합병 등을 하는 경우 주가를 기준으로 하도록 한 현행법을 최대치까지 악용했다는 지적이 제기되고 있음.

이에 합병 등의 가액을 결정할 때 주가 등을 기준으로 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 결정하도록 하되, 합병 등의 가액이 불공정하게 결정되어 투자자가 손해를 입은 경우에는 손해배상책임을 지도록 함으로써, 합병 등의 가액 결정의 공정성을 확보하고 소액주주의 권익을 두텁게 보호하려는 것임(안 제165조의4 등).