상법 일부개정법률안

제안이유 및 주요내용

현행 「상법」은 회사가 자기주식을 취득하는 것을 일정 요건 하에 허용하고 있으나, 취득 후 보유한 자기주식을 장기간 소각하지 않고 보유하거나, 경영권 방어 수단 또는 불공정거래 수단으로 활용하는 등의 폐해가 지속적으로 발생하고 있음. 이러한 관행은 주식의 본질적 가치를 왜곡하고, 주주 간 형평성을 침해할 뿐만 아니라, 자본시장에 대한 투자자의 신뢰를 저해하는 요인이 되고 있음.

자기주식은 회사가 임의로 의결권 행사나 처분이 가능한 형태로 보유할 경우, 대주주 및 경영진의 전횡을 가능하게 하는 수단이 되며, 특히 시장에서의 정보 비대칭과 결합될 경우, 주가조작 등 불공정거래의 온상이 될 우려가 큼.

이에 따라, 회사가 자본금 감소를 목적으로 하지 않고 취득한 자기주식이라 하더라도, 일정 기간 내 소각을 의무화함으로써 주주가치 제고라는 본래의 목적을 실현하도록 하고자 함. 다만, 임직원에 대한 보상 등 불가피한 경우에 한해 대통령령으로 정하는 기준에 따라 예외적으로 처분이 가능하도록 하여 실무의 유연성은 유지하고자 함.

개정안은 자기주식의 소각을 법제화함으로써 자본시장의 공정성과 투명성을 제고하고, 장기적으로 기업지배구조 개선과 주주권 보호에 기여할 것으로 기대됨(안 제343조의2 신설).