상법 일부개정법률안

제안이유 및 주요내용

현재 코리아 디스카운트 현상의 중요한 원인 중 하나로 주주의 이익침해 행위에 대한 보호장치가 미흡하다는 점을 들고 있음. 특히 최근 실권주 재배정, 불공정 합병, 지배주주간 프리미엄부 주식 매매, 물적분할 후 상장 등에 있어 지배주주와 일반주주 사이 이해 상충 문제가 발생할 때 소액주주ㆍ일반주주의 이익이 침해되었음에도 현행 상법이 무력했다는 지적이 있음.

현행법은 이사가 회사에 대하여만 충실의무를 부담하고 있을 뿐 주주에 대하여는 충실의무를 부과하지 아니하므로, 이사가 주주의 이익에 반하는 행위를 하더라도 상법상 금지되지 않을뿐더러 책임을 지지 아니함.

이에 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 문제를 해소하기 위해 이사의 충실의무 대상에 총주주의 이익을 보호하고 특정 주주의 이익이나 권리를 침해하지 못하도록 하여 주주에 대한 보호의무를 명시적으로 부여하고, 이에 더하여 이사에게 주주 이익 뿐만 아니라 환경과 사회를 고려해 건전한 기업경영의 창의와 재량을 발휘할 수 있도록 책임을 부여하고자 함. 이를 통해 회사의 발전과 장기적인 주주이익을 보호하고, 투자자 신뢰를 회복하여, 자본시장의 저평가를 해소하고자 함(안 제382조의3).