자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

제안이유

현행 「상법」은 합병, 영업의 전부양도 등 회사의 조직이나 사업에 중대한 변경이 발생하는 경우 주주총회 특별결의와 반대주주의 주식매수청구권 등을 통하여 일반주주의 권익을 보호하고 있음.

그러나 국내 상장회사의 인수ㆍ합병은 주로 기존 최대주주의 지분을 인수하는 주식양수도 방식으로 이루어지고 있음에도 이러한 과정에서 일반주주를 보호하기 위한 규정이 미비한 실정임. 이로 인해 최대주주만이 경영권 프리미엄을 독점하고 일반주주는 보유주식을 공정한 조건으로 매각할 기회를 보장받지 못하고 있음.

반면 영국과 유럽연합 회원국, 일본 등 다수의 주요 국가에서는 인수자가 일정 수준 이상의 지분을 취득하여 지배권을 확보하는 경우 잔여 주주에게도 일정한 가격 이상으로 공개매수를 제의하도록 하는 의무공개매수제도를 운영하여 주주의 권익을 보호하고 있음.

이에 주권상장법인의 지분을 매수하여 최대주주가 되는 경우 등에는 기존에 매수한 가격을 고려하여 잔여 주식등 전부에 대하여 의무공개매수를 하도록 함으로써 지배권 변동 과정에서 주주평등의 원칙을 구현하고, 일반주주 보호와 기업 인수ㆍ합병 절차의 투명성 및 공정성을 제고하려는 것임.

주요내용

가. 본인과 특별관계자가 주식등의 매수등으로 그 총수의 25% 이상을 보유한 최대주주가 되거나, 25% 이상을 보유한 최대주주가 주식등을 추가로 매수등을 하는 경우에는 잔여 주식등 전부에 대하여 의무적으로 공개매수를 실시하도록 함(안 제133조의2제1항 신설).

나. 주식등의 총수의 50% 이상을 보유한 자가 추가로 매수등을 하는 경우, 구조조정 등의 사유로 매수등을 하는 경우에는 의무공개매수의 예외로 규정함(안 제133조의2제2항 신설).

다. 의무공개매수자는 의무공개매수 사유가 발생한 날로부터 15일 이내에 공개매수공고를 하도록 함(안 제134조제5항 신설).

라. 의무공개매수의 가격은 최근 1년간 매수등을 한 주식등의 최고 가격 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 가격 이상으로 함(안 제141조제2항 신설).

마. 의무공개매수 절차를 위반하는 경우 의무공개매수 사유가 발생하게 된 매수등으로 취득한 주식에 대한 의결권 행사의 제한과 금융위원회의 처분명령을 규정함(안 제145조제2항ㆍ제3항 신설 등).