상법 일부개정법률안

제안이유

1992년부터 상장회사를 중심으로 자기주식의 단계적 취득이 허용되었고 2011년 개정 상법부터 회사는 처분 가능한 이익 범위 내에서 자기주식을 매입하고 보유, 소각, 매각하는 것이 가능해짐. 이후 자기주식은 주가를 안정시키고 주주가치를 제고하는 수단으로 활용되었고 자기주식을 주식매수선택권(스톡옵션)이나 성과 보상 등으로 활용하는 것도 가능해짐.

그러나 이 과정에서 일부 기업들이 자기주식을 소각하지 않고 장기간 보유함으로써 주주환원 효과를 반감시키고 코리아 디스카운트를 유발시킨다는 지적이 제기됨.

이에 주주가치의 실질적 제고 효과를 높이는 방안으로써 자기주식의 1년 이내의 소각을 의무화(회사 합병 등으로 취득한 자기주식은 예외)하는 한편 임직원 보상 등의 사안에 대해서는 주주총회 승인을 거친 자기주식보유처분계획에 의한 경우 의무 소각 적용을 제외할 수 있도록 함.

한편, 이 법 시행 전에 취득ㆍ보유한 자기주식에 대해서는 부칙에서 1년의 추가적 유예기간을 두어 기업의 재무 안정과 자본시장에 미칠 파급영향을 최소화하고자 하려는 것임.

주요내용

1. 자기주식의 소각의무

가. 회사가 제341조의2가 아닌 자기주식을 취득하는 경우 취득일로부터 1년 이내에 소각하는 것을 원칙으로 함. 다만 법령에 따라 외국인의 주식보유가 제한되는 회사에 대해서는 소각 의무를 적용하지 않음(안 제341조의4제1항).

나. 임직원 보상 등 일정한 요건에 해당하여, 회사가 자기주식보유처분계획을 작성한 다음 정관에서 정하는 방식으로 주주총회에서 승인을 얻은 경우, 그 승인된 계획에 따라 보유 또는 처분할 수 있도록 함(안 제341조의4제2항).

다. 자기주식보유처분계획에 관하여 매 3년마다 주주총회의 승인을 받도록 함(안 제341조의4제3항).

라. 자기주식보유처분계획 승인 없이 자기주식을 취득일로부터 1년 이내에 소각하지 않거나 또는 자기주식보유처분계획의 내용에 위반하여 자기주식을 보유하거나 처분한 경우 과태료를 부과함(안 제635조제3항제9호ㆍ제10호).

2. 자기주식의 예외적 보유ㆍ처분 방법

가. 회사가 소각의무에도 불구하고 예외적으로 자기주식보유처분계획에 따라 자기주식을 처분하려는 때에는 자기주식보유처분계획에 따라 처분하도록 함. 이 경우 일정한 예외 사유가 인정되는 경우에는 자기주식보유처분계획에 따라 주주 외의 자에게 처분할 수 있도록 함(안 제342조제1항ㆍ제2항).

나. 자기주식보유처분계획에 따라 자기주식을 처분하는 경우 세부 사항은 이사회가 정하도록 함.(안 제342조제2항).

다. 회사가 자기주식을 처분하는 때에는 그 성질에 반하지 아니하는 범위 내에서 신주 발행절차를 준용함(안 제342조제3항).

3. 기존 자기주식에 관하여 이 법 시행 이후 새로이 취득하는 자기주식의 경우와 동일한 의무를 부과하되, 소각의무 발생시기와 관련하여 직접취득 자기주식의 경우 1년의 추가 유예기간을 부여함(안 부칙 제2조 등).