상법 일부개정법률안

제안이유 및 주요내용

현행 「상법」은 집중투표제도를 원칙적으로 허용하고 있으나, 회사가 정관으로 이를 배제할 수 있도록 규정하고 있어 대부분의 회사들이 집중투표제를 도입하지 않고 있는 실정임.

이로 인해 대주주가 사실상 이사 선임권을 독점하게 되고 소액주주의 의사가 이사회 구성에 제대로 반영되지 못하는 구조적 한계가 발생하고 있어 적어도 대규모 상장회사(자산총액 2조원 이상)의 경우에는 집중투표제를 정관으로 배제할 수 없도록 필요가 있다는 지적이 있음.

한편 현행법에 따르면 대규모 상장회사에 대하여서는 감사위원회위원 중 1명은 다른 이사들과 분리선임하도록 하고있으나 나머지 감사위원회위원은 3%룰이 적용되지 않는 일반적인 이사 선임절차에 따라 이사를 선임한 뒤 그중에 다시 감사위원회위원으로 선임하게 되어 있어 대주주의 영향력이 강하게 작용할 수 있고, 따라서 감사위원회의 독립성과 실효성 있는 감시 기능 확보에 한계가 있다는 지적이 있음.

이에 대규모 상장회사에서는 집중투표를 정관으로 배제할 수 없도록 하고 감사위원회위원 분리선임 대상을 전원으로 확대하여, 소액주주 권익보호ㆍ이사회 구성의 다양성 제고ㆍ경영 감시 기능 강화 등의 목적을 달성하려는 것임(안 제542조의7제3항 및 제542조의12제2항).