상법 일부개정법률안

■ 제안이유 및 주요내용

제안이유

최근 사회적으로 투명한 기업지배구조의 확립에 대한 관심이 높아지고 있어 경영투명성을 확보하고 주주의 권리를 보호할 수 있는 제도개선이 필요함. 특히 이사의 위법행위로 회사에 손해가 발생한 경우 회사가 이사에 대한 책임추궁을 하지 않으면 회사와 주주들의 이익을 침해하고 이사의 도덕적 해이를 초래할 수 있음.

이에 주주의 권익 보호를 위한 대표소송제도를 활성화하고, 다중대표소송을 도입하여 투명하고 건전한 경영문화를 확립하고 책임경영을 강화하려는 것임.

주요내용

가. 회사가 제소청구를 받고도 소송을 제기하지 않은 경우 그 이유를 주주에게 통지하도록 회사에 의무를 부여하고, 주주가 대표소송 제기 후 합병 등으로 주주의 자격을 상실한 경우에도 대표소송의 효력을 인정하며, 대표소송이 제기된 경우 회사는 지체 없이 이를 주주에게 통지하거나 공고하도록 하고, 회사 이외에 다른 주주들도 대표소송에 참가할 수 있도록 함(안 제403조 및 제404조).

나. 대표소송을 제기한 주주가 승소한 경우 회사에 대하여 소송비용 및 소송으로 인하여 지출한 합리적 범위 내에 있는 모든 비용의 지급을 청구할 수 있도록 함(안 제405조제1항)

다. 다중대표소송을 도입하여 모회사 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 자회사에 대하여 자회사 이사의 책임을 추궁할 소의 제기를 청구할 수 있도록 함(안 제406조의2 신설 및 제542조의6제6항).

라. 대표소송을 제기하고자 하는 모회사의 소수주주에게 회사의 회계장부 열람 및 업무·재산상태 검사의 청구를 허용함(안 제406조의2제4항 및 제5항).