상법 일부개정법률안

제안이유 및 주요내용

2011년 개정 「상법」은 지배주주의 매도청구권제도를 도입하여 95% 이상의 주식을 보유한 지배주주가 5% 미만의 주식을 보유한 소수주주의 주식을 강제로 취득할 수 있도록 허용하였음.

그러나 그 이후 일부 법원판결이 소수주주에게 불리하게 해석되고 있다는 문제점이 제기되었음. 즉 자기주식은 주주 공동의 재산임에도 불구하고 보유주식의 수를 산정할 때 자회사가 보유하고 있는 자기주식을 자회사의 발행주식총수에는 물론이고 모회사인 지배주주의 보유주식수에도 합산되어야 한다고 판단함으로써 지배주주가 자회사로 하여금 자기주식을 취득하게 한 후 자회사의 소수주주를 축출하는 데 악용될 우려가 있음.

이에 지배주주 인정요건으로 회사의 발행주식총수의 95% 이상을 자기의 계산과 자기의 명의로 보유하도록 제한하고, 발행주식총수 산정 시 자기주식을 제외하며, 보유주식 산정 시 모회사와 자회사의 주식을 합산하는 경우에도 자기주식을 보유주식수에서 제외하고, 매매가액 산정 근거 및 적정성과 관련한 재무제표 및 영업보고서를 일정 기간 비치ㆍ열람하도록 함으로써 소수주주의 축출 남용을 방지하여 소수주주의 권익을 두텁게 보호하고자 하는 것임(안 제360조의24).